重組預案發(fā)布前夕，實際控制人李洪國以1.54億元獲得標的公司11.65%的股權，又將豪擲2.98億元認購。

 

　　記者 吳旭光/北京報道

 

　　傳統(tǒng)行業(yè)公司跨界謀生的故事仍在繼續(xù)。

 

　　3月2日，山東化工企業(yè)聯創(chuàng)節(jié)能(300343,股吧)（300343.SZ）公布重組預案，擬收購上海新合文化傳播有限公司（簡稱上海新合）100%股權，借此殺入了火熱的互聯網廣告營銷行業(yè)。

 

　　受此利好刺激，“觸網”之后的聯創(chuàng)節(jié)能股價迎來暴漲。其股價在3月2日至3月6日收盤，連續(xù)5天漲停收盤于44.41元，較停牌前上漲61.08%，市值增厚13億多元。

 

　　而股價瘋漲的背后，是標的公司2倍于同行的高負債率，以及公司本身的募投項目效益不及預期的事實。

 

　　標的資產負債率兩倍于同行

 

　　3月2日，停牌3個多月的聯創(chuàng)節(jié)能公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式,作價13.22億元收購齊海瑩、周志剛、王璟、李洪國、李瑞玲、寧波保稅區(qū)鑫歆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、上海阿米巴創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)持有的上海新合100%股權，進軍互聯網廣告行業(yè)。

 

　　公告顯示，上海新合是國內較早提供互聯網綜合營銷服務的公司之一，擁有良好的客戶資源和媒體資源，并以汽車廣告營銷與互聯網游戲廣告營銷為核心業(yè)務。

 

　　交易完成后，聯創(chuàng)節(jié)能將從單一的建筑聚氨酯原料供應商轉變?yōu)榛瘜W原料和化學制品制造業(yè)與互聯網和相關服務業(yè)并行的雙主業(yè)上市公司。

 

　　不過，北京一家同行業(yè)上市公司副總裁王琳（化名）向理財周報記者表示：“這種公司比較適合騰信股份(300392,股吧)、思美傳媒(002712,股吧)、藍色光標(300058,股吧)或省廣股份(002400,股吧)，但是不知道為什么會被一家傳統(tǒng)化工企業(yè)去并購，協同效應實在是一個難題。”

 

　　盡管如此，“觸網”之后的聯創(chuàng)節(jié)能股價照樣迎來了暴漲。其股價在3月2日至3月6日收盤，連續(xù)5天漲停。不過從3月4日的龍虎榜數據顯示，聯創(chuàng)節(jié)能股價瘋漲的背后更多是游資在炒作，至于機構方面則加速退出。

 

　　3月4日當天，買入金額最大的前5名全部為證券營業(yè)部，合計買入953.4萬元，占總成交比例的97.78%。而賣出的席位中，除了第4名的機構專用席位賣出49.44萬元之外，其他4個席位也均為證券營業(yè)部席位，合計賣出308.1萬元。

 

　　市場的擔憂不無道理。預案顯示，截至2012年末、2013年末及2014年9月末，上海新合的資產負債率分別為96.60%、87.25%及82.67%。

 

　　對比行業(yè)龍頭公司騰信股份和藍色光標不難發(fā)現，同期負債率分別為35.39%、35.99%、17.67%以及43.41%、42.59%和47.54%。同時也大幅高于主流互聯網廣告營銷上市公司行業(yè)均值的41.61%、52.73%及31.53%的資產負債率。顯然，上海新合負債率為同行上市公司的2倍。

 

　　有業(yè)內人士紛紛對理財周報記者表示，“資產負債率高企相當同行2倍，資產成色堪憂，標的公司資金壓力較大顯而易見。”

 

　　對此，記者致電聯創(chuàng)節(jié)能證券部，其工作人員不愿解釋更多，僅表示，“上海新合資產負債率較高主要為經營模式及融資渠道單一造成的。”

 

　　關聯方力挺

 

　　盡管上海新合的行業(yè)前景以及盈利能力看似不錯，但與之相對應的是，聯創(chuàng)節(jié)能付出的成本可謂高昂。

 

　　截至2014年9月30日，上海新合歸屬于母公司的凈資產（合并口徑）為8287.19萬元，本次評估增值12.49億元，評估增值率為1507.30%。

 

　　對于評估增值的問題，聯創(chuàng)節(jié)能證券部負責人表示以公告為準。本次評估采用收益法的評估結果，而收益法是基于企業(yè)的獲利能力和商譽價值進行評估的。

 

　　此次收購，聯創(chuàng)節(jié)能需支付4.66億元現金。然而聯創(chuàng)節(jié)能手頭并不寬裕，截至去年三季末賬上僅有貨幣資金1.08億元，2014年5月發(fā)布5000萬定增申請因募集資金使用等問題于當年8月遭證監(jiān)會否決。

 

　　同花順(300033,股吧)數據顯示，截至2014年前三季末，聯創(chuàng)節(jié)能的短期借款為1.4億元，較2013年底的5000萬激增9000萬元，資產負債率為43.11%，為上市以來最高。

 

　　不過，此次收購現金支付來源于同時募集的配套資金，而認購對象大部分為上市公司關聯方。預案顯示，募集資金認購對象分別為李洪國、中信建投基金、宋華、孫強、王憲東，其中李洪國為上市公司實際控制人，將耗資2.98億元。宋華為上市公司板材事業(yè)部總經理，孫強為上市公司研發(fā)中心副主任，王憲東為上市公司副總經理，分別耗資264.4萬元。中信建投資金則是由上海新合資深員工及外部專業(yè)投資者出資設立，將耗資3000萬。

 

　　不得不說的是，為了此次收購，李洪國可算費盡心思。在2015年2月中旬，李事先以1.54億元將上海新和的11.65%的股權收之囊中，交易完成后，這部分股份又將換得582.01萬股上市公司股份。

 

　　上市公司主業(yè)下滑

 

　　對于重組方聯創(chuàng)節(jié)能來講，上市以來業(yè)績持續(xù)下滑，轉型迫在眉睫。

 

　　聯創(chuàng)節(jié)能于2012年6月登陸深交所上市，主營聚氨酯硬泡組合聚醚的技術研發(fā)、生產與銷售，主要產品為聚氨酯硬泡組合聚醚。

 

　　然而，受外部經濟形勢、宏觀經濟及市場環(huán)境的影響，其聚氨酯的研發(fā)、生產和銷售業(yè)務下降明顯，導致公司上市前后的業(yè)績反差十分明顯。

 

　　2012年至2014年9月，聯創(chuàng)節(jié)能營業(yè)收入分別為4.25億元、4.98億元和5.97億元，但歸屬股東凈利潤卻由2012年的5400萬到2014年前三季度的1300萬元。

 

　　根據公司業(yè)績快報，2014年度聯創(chuàng)節(jié)能業(yè)績出現大幅下滑，實現營業(yè)收入8.33億元，同比增長67.10%，實現凈利潤662.69萬元，同比下滑88.86%，其中收入增加是因為增資的山東卓星化工公司實現并表。

 

　　而對于利潤下滑的原因，聯創(chuàng)節(jié)能表示，一是受下游行業(yè)需求低迷的影響，報告期內毛利有所下降；二是新上多個項目尚處于建設期，前期投入大，財務費用大幅增長。

 

　　實際上，聯創(chuàng)節(jié)能的業(yè)績不佳或許與公司募投項目遲遲不能貢獻利潤有關。

 

　　理財周報記者梳理發(fā)現，截至2014年半年報，聯創(chuàng)節(jié)能首發(fā)上市募資中有部分用于“3萬噸/年組合聚醚及配套聚醚多元醇項目”、“ 研發(fā)中心及中試車間項目”以及超募資金投向的“1000 萬平方米/年硬質聚氨酯高效防火保溫板項目”、“山東聯創(chuàng)建筑節(jié)能科技有限公司項目”均未達到預計效益。

 

　　其中，“3萬噸/年組合聚醚及配套聚醚多元醇項目”、“研發(fā)中心及中試車間項目”報告期內均未實現營收。

 

　　對于上述募投項目不及預期，公司更愿意把原因歸咎于行業(yè)不景氣，“目前國內建筑行業(yè)景氣度低，考慮工程資金風險因素以及結合子公司的風險承受能力，公司主動放棄承接部分工程。”