停牌半年多的上風(fēng)高科今日掀開重大資產(chǎn)重組“面紗”，公司擬以“定增+現(xiàn)金”方式，出價(jià)17億元收購(gòu)宇星科技100%股權(quán)。若此次交易完成，上風(fēng)高科將形成“環(huán)保業(yè)務(wù)主導(dǎo)，制造業(yè)務(wù)為支撐”的雙主業(yè)發(fā)展格局。值得注意的是，此次被并購(gòu)標(biāo)的宇星科技曾相繼與天瑞儀器、天目藥業(yè)“談婚論嫁”過，與此前重組預(yù)案相比，此次宇星科技的估值有明顯下調(diào)。

上風(fēng)高科今日披露重大資產(chǎn)重組方案，公司擬購(gòu)買宇星科技100%的股權(quán)，交易價(jià)格17億元。其中擬以9.84元/股向交易對(duì)方發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)13.18億元，占全部對(duì)價(jià)的77.55%;剩余3.82億元以現(xiàn)金支付。同時(shí)，公司擬向盈峰控股、何劍鋒、和風(fēng)聚贏以及興天管理發(fā)行股份募集配套資金4.25億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及標(biāo)的公司的研發(fā)及運(yùn)營(yíng)費(fèi)用。發(fā)行價(jià)格為9.84元/股，公司停牌前股價(jià)為11.93元。

值得一提的是，本次交易前，公司控股股東盈峰控股持有宇星科技8.25%股權(quán)，本次重組完成后，宇星科技將成為上市公司的全資子公司，本次交易由此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，宇星科技原股東ZG香港以及和熙投資等也將借此進(jìn)入上市公司股東榜，以持股10.01%和6.58%位列第二、第三大股東席位。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變更。

據(jù)了解，宇星科技成立于2002年，主要從事環(huán)境在線監(jiān)測(cè)儀器及系統(tǒng)、環(huán)境治理工程、環(huán)境治理設(shè)施運(yùn)營(yíng)三大業(yè)務(wù)。本次交易完成后，上風(fēng)高科將由傳統(tǒng)的制造行業(yè)轉(zhuǎn)變成為“環(huán)保業(yè)務(wù)主導(dǎo)，制造業(yè)務(wù)為支撐”的雙主業(yè)。除盈峰控股、瑞蘭德之外的交易對(duì)方承諾，宇星科技2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.56億元、2.10億元。

不過，宇星科技此前曾與上市公司天瑞儀器等有過“談婚論嫁”而后失敗的經(jīng)歷。2013年年底，宇星科技曾擬通過規(guī)避借殼的方式重組創(chuàng)業(yè)板公司天瑞儀器，最終因交易雙方未能就細(xì)化交易方案達(dá)成一致意見而終止該次重大資產(chǎn)重組。本報(bào)此前曾報(bào)道指出，宇星科技頗有硬傷，其中最值得注意的是，公司曾兩次試圖登陸香港聯(lián)交所，但其主要股東、常務(wù)副總裁李野的不誠(chéng)信歷史卻成為聯(lián)交所關(guān)注的焦點(diǎn)。

另外值得注意的是，從天瑞儀器當(dāng)時(shí)披露的預(yù)案可見，當(dāng)時(shí)宇星科技的總估值逾29億元。此次賣給上風(fēng)高科作價(jià)為17億元，下調(diào)幅度不小。

在上風(fēng)高科此次重組預(yù)案中也提及了宇星科技與天瑞儀器重組的“后遺癥”。公告明確表示，2013年度、2014年度，宇星科技銷售收入為10.4億元和7.63億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為6403.31萬(wàn)元和4883.99萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)收入和凈利潤(rùn)均下降。公告稱，宇星科技收入下降的主要原因之一就是“2014年與天瑞儀器重組失敗，使得宇星科技的業(yè)務(wù)規(guī)劃發(fā)生變化，對(duì)客戶的影響力出現(xiàn)一定程度的下降”。

在目前環(huán)保產(chǎn)業(yè)大熱的態(tài)勢(shì)下，宇星科技卷土重來(lái)，能否闖過監(jiān)管部門審核關(guān)，我們將繼續(xù)關(guān)注。