文一波打折送股意在療傷，清華控股收購3成股份實為馳援 在資本市場中，“金主”砸錢拓展版圖并不稀罕，不過這一次，創(chuàng)造的卻是環(huán)保界最大的并購案，涉及金額近70億元。

4月11日，鄂股桑德環(huán)境公告稱，公司控股股東桑德集團擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的桑德環(huán)境2.52億股股份，該股份占桑德環(huán)境總股本的29.80%，值得關(guān)注的是，受讓方均為“清華系”成員。本次權(quán)益變動完成后，清華控股將成為桑德環(huán)境的實際控股方。與一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中雙方進行拉鋸式爭斗不一樣，原實控人桑德集團董事長兼總裁文一波不僅沒有溢價轉(zhuǎn)讓，反倒打折送股權(quán)，接盤者“清華系”更像是撿了“大便宜”。

對此，有媒體認(rèn)為，為了引入投資者，卻喪失了控制權(quán)，這樣的大股東也是蠻拼的。但也有業(yè)內(nèi)人士指出，經(jīng)歷過在港上市公司遭做空、放棄定增之后，桑德環(huán)境已經(jīng)“很受傷”，此次并購或為彌補此前流產(chǎn)的水務(wù)資產(chǎn)整合計劃。

E20環(huán)境平臺首席合伙人、E20研究院院長傅濤在接受長江商報記者采訪時表示，此次并購將在中國環(huán)境產(chǎn)業(yè)發(fā)展史上產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。一方面“清華系”背后強大的科研創(chuàng)新實力，有望推動環(huán)保產(chǎn)業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級;另一方面，更深層次上，還將助力整個環(huán)保產(chǎn)業(yè)進入大資本大手筆進程。

環(huán)保“國家隊”將有更大靠山

4月11日，桑德環(huán)境公告稱，公司控股股東桑德集團擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的桑德環(huán)境2.52億股股份，該股份占桑德環(huán)境總股本的29.80%。受讓方分別為清華控股有限公司、啟迪科技服務(wù)有限公司、清控資產(chǎn)管理有限公司和北京金信華創(chuàng)股權(quán)投資中心(有限合伙)。

權(quán)益變動完成后，清華控股、啟迪科服、清控資產(chǎn)及金信華創(chuàng)將分別持有桑德環(huán)境6%、20%、3%及0.8%的股份，合計比例達(dá)29.8%。此次權(quán)益變動完成后，啟迪科服成為上市公司第一大股東，桑德集團仍持有上市公司15.01%的股份。

而往上追溯股權(quán)關(guān)系，清華大學(xué)持有清華控股100%股權(quán)，這就意味著，桑德環(huán)境實際控制人將由桑德集團董事長兼總裁文一波變更為清華控股，“清華系”正式接管桑德環(huán)境。

值得關(guān)注的是，在定價方面，本次股份的轉(zhuǎn)讓價格確定為每股27.722元，低于公司本次交易停牌日2015年3月23日前20個交易日的交易均價每股28.288元，也低于最新市價每股28.68元，轉(zhuǎn)讓價款共計69.91億元。

不僅沒有溢價轉(zhuǎn)讓，反倒打折送股權(quán)，文一波這一次下的是什么棋?關(guān)于轉(zhuǎn)讓原因，桑德集團表示，為實現(xiàn)長期發(fā)展戰(zhàn)略，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式為上市公司引入投資者。“清華系”則稱，收購系“根據(jù)清華控股的發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，公司將大力發(fā)展環(huán)保業(yè)務(wù)板塊，利用上市公司平臺有效整合環(huán)保行業(yè)資源。”

雖然，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍有不少問號，但新主清華控股的實力卻是不容置疑。截至目前，清華控股直接或間接持股5%以上的A股上市公司包括同方股份、誠志股份、紫光股份、國金證券、華控賽格、泰豪科技、同方國芯、紫光古漢、千方科技。由此可見，擁抱“清華系”之后，桑德環(huán)境升級為“環(huán)保國家隊”，背后將有更強大的“靠山”。

實為彌補水務(wù)資產(chǎn)整合計劃

據(jù)公司全資子公司桑德環(huán)境香港與桑德國際及其相關(guān)股東簽署的協(xié)議，本次交易達(dá)成的一個先決條件是，桑德國際股票一直在港交所上市及交易，未有超過15個連續(xù)交易日的臨時停牌。但半路還是殺出了“程咬金”，據(jù)最新披露，核數(shù)師在審計桑德環(huán)境2014年度業(yè)績過程中出現(xiàn)了“卡殼”，由此導(dǎo)致桑德國際因延遲發(fā)布年度財務(wù)數(shù)據(jù)而停牌。而正是桑德國際的連續(xù)停牌，觸發(fā)了桑德環(huán)境終止本次定增入股計劃的條件。

3月16日，桑德國際披露，該公司需要更多時間編制所需資料以提供給核數(shù)師，且如果公司核數(shù)師無法在3月31日之前完成對公司及子公司2014年全年業(yè)績之審計工作，2014年全年業(yè)績的刊發(fā)將會延遲。此后，穆迪將桑德國際的評級列入下調(diào)復(fù)評名單，認(rèn)為延遲刊發(fā)年報增加了該公司財務(wù)狀況的不確定性。

桑德國際3月31日的公告進一步證實了事情的嚴(yán)重性。該公告稱，公司核數(shù)師在對2014年全年業(yè)績進行審計的過程中，發(fā)現(xiàn)與公司財務(wù)狀況相關(guān)的潛在問題。公告還透露，為處理潛在審計問題，公司董事會已決定于3月31日設(shè)立由獨立非執(zhí)行董事組成的獨立審查委員會，以調(diào)查潛在審計問題。

桑德環(huán)境宣布放棄定增及相關(guān)交易，也標(biāo)志著此前一直被看好的桑德集團水務(wù)資產(chǎn)整合計劃宣告失敗。

而此次70億出讓股權(quán)引入實際控制人清華系，或是對此水務(wù)資產(chǎn)整合計劃“流產(chǎn)”做一彌補。此前，文一波在接受采訪的時候明確表示，桑德旗下業(yè)務(wù)已向平臺型發(fā)展，不追求控制，只想實現(xiàn)理想。“小的時候沒有話語權(quán)，控股才能實現(xiàn)想法，再做大時，需要更多資源。我一直想做平臺，平臺就是大家一起做。”文一波如是說道。

桑德系“做空”事件余波

核數(shù)師在審計桑德環(huán)境2014年度業(yè)績過程中出現(xiàn)了“卡殼”，還是源于2月份的一場“做空”事件。

2月4日，研究機構(gòu)EmersonAnalytics(愛默生分析)發(fā)起對桑德國際的突襲，發(fā)布了一份名為《桑德國際——陷入困境的水處理專家》的報告，這份55頁的報告對桑德國際提出了5項質(zhì)疑。

5項內(nèi)容包括：第一，2011年至2013年桑德國際的營業(yè)收入中，有約10億元的“工程技術(shù)服務(wù)費”，占其總營收的約40%，但公司未披露這些收入的具體來源;第二，桑德國際披露的鞍山項目與當(dāng)?shù)卣块T披露信息存在不一致;第三，桑德國際披露的荊州項目也與地方政府部門披露的信息存在不一致;第四，桑德國際的利息收入極低，反映其實際現(xiàn)金或銀行存款余額可能與披露數(shù)據(jù)不符;第五，桑德國際在2013年的真正盈利水平為1.13億元人民幣，只為該公司公布數(shù)據(jù)的1/4。同時經(jīng)調(diào)整后，桑德的真正賬目值不足10億元人民幣。

憑借這5點內(nèi)容，愛默生分析對桑德國際管理層的可信度提出質(zhì)疑，并且將公司目標(biāo)價下調(diào)至2.4港元，較2月3日收盤價8港元折讓70%。

雖然報告的內(nèi)容還未得到證實，但從股價表現(xiàn)上來看，這份沽空報告的殺傷力巨大。桑德國際在早盤暴跌5%之后立即停牌應(yīng)對，不過，桑德環(huán)境卻沒那么幸運，當(dāng)日下午暴跌9.44%，當(dāng)晚桑德環(huán)境發(fā)布股價異動公告簡略回應(yīng)了此次“黑天鵝”。

作為一家在2014年將兩家香港上市公司“打殘”的做空機構(gòu)，桑德國際突然曝出的“黑天鵝”事件令投資者感到擔(dān)憂。

根據(jù)資料，桑德環(huán)境前身是合加資源，2002年文一波入主合加資源，借助此上市公司平臺開始進軍固廢處理，2006年，文一波將其主要的水務(wù)資產(chǎn)即桑德國際在新加坡上市，后又于2010年在香港上市并于2013年在新加坡退市。

由于涉嫌同業(yè)競爭，桑德環(huán)境和桑德國際兩家公司間整合的預(yù)期強烈，2014年9月底桑德環(huán)境披露，公司擬定增不超過1.63億股募資35億元，用于認(rèn)購桑德國際增發(fā)的2.8億股股份和協(xié)議受讓SoundWater(BVI)Limited所持的桑德國際2.65億股，共計5.46億股股份，占桑德國際定增后總股本的31.19%，成為其第一大股東。同時，桑德環(huán)境擬作價12億元將所持湖北一弘的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給桑德國際或其指定方。文一波出資約10.5億元參與桑德環(huán)境的定增，同時通過SoundWater出售2.65億股桑德國際獲得約17億元的套現(xiàn)。

對于這一方案，研究機構(gòu)都非?？春?。一位券商人士表示，整合后的公司有望進入超40%以上持續(xù)的增長?；蛟S正是這樣的方案，使得桑德國際成為做空機構(gòu)的目標(biāo)。

“從國外的經(jīng)驗來看，絕大多數(shù)做空機構(gòu)不會無緣無故惡意做空上市公司。他們選擇的標(biāo)的不是沒有業(yè)績支撐，存在價值泡沫的題材股，就是存在財務(wù)造假等‘丑聞’困擾的個股。”上述券商研究部人士表示，“而他們則通過在市場賣空公告股票，或者在公司股價大幅下挫之后，低位買入獲益。”

如此看來，此次“清華系”“大款”70億巨資入主對風(fēng)波中的桑德系可謂是雪中送炭。定增計劃“折戟”，并未影響桑德集團繼續(xù)做大環(huán)保產(chǎn)業(yè)的野心。“清華系”“大款”收購桑德環(huán)境近3成股份后，直接給其市場注入了一針強心劑，桑德環(huán)境隨后復(fù)牌后直接漲停。