近日，證監(jiān)會(huì)公布的多份《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱 《決定書(shū)》）顯示，包括天豐節(jié)能IPO光大證券簽字保薦代表人李瑞瑜和水潤(rùn)東在內(nèi)的6名天豐節(jié)能案相關(guān)責(zé)任人被罰市場(chǎng)禁入。其中，天豐節(jié)能財(cái)務(wù)總監(jiān)孫玉玲被認(rèn)定為終身證券市場(chǎng)禁入者。
時(shí)間回溯至2013年上半年，彼時(shí)IPO財(cái)務(wù)專項(xiàng)檢查工作進(jìn)入抽查后的現(xiàn)場(chǎng)核查階段，光大證券保薦的天豐節(jié)能在第一階段抽取的13家中小板擬上市公司名單中。在被財(cái)務(wù)專項(xiàng)檢查小組發(fā)現(xiàn)銀行提供的流水賬跟企業(yè)實(shí)際賬本存在較大差異等問(wèn)題后，證監(jiān)會(huì)對(duì)天豐節(jié)能立案調(diào)查。如今，隨著證監(jiān)會(huì)處罰決定書(shū)的下發(fā)，公司IPO造假細(xì)節(jié)亦公之于眾。
多種造假手段曝光/
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定天豐節(jié)能存在以下違法事實(shí)：“天豐節(jié)能在2010年至2012年，通過(guò)虛增銷售收入、虛增固定資產(chǎn)、虛列付款等多種手段虛增利潤(rùn)且存在關(guān)聯(lián)交易披露不完整等行為，導(dǎo)致報(bào)送的IPO申報(bào)文件（含《招股說(shuō)明書(shū)》、相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表等）及《天豐節(jié)能檢查說(shuō)明》存在虛假記載。”
具體來(lái)看，在虛增銷售收入方面：公司虛構(gòu)客戶安徽長(zhǎng)彥水利工程有限公司等近百家客戶的銷售業(yè)務(wù)，以此虛增銷售收入。2010年至2012年，天豐節(jié)能通過(guò)虛構(gòu)客戶、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)等手段虛增銷售收入三年共計(jì)9256.06萬(wàn)元，分別占當(dāng)年賬面銷售 收 入 的10.22%、17.54%、16.43%。
此外，公司還存在虛增固定資產(chǎn)、虛增利潤(rùn)以及虛列付款等違法行為。據(jù)披露，天豐節(jié)能通過(guò)虛構(gòu)固定資產(chǎn)采購(gòu)和貸款利息支出資本化，2010年～2011年，累計(jì)虛增固定資產(chǎn)和在建工程1031.61萬(wàn)元，占2011年末公司資產(chǎn)總額的3.08%；2010年至2012年共計(jì)虛增固定資產(chǎn)和在建工程2792.4萬(wàn)元，占公司2012年末資產(chǎn)總額的5.83%。
2010年～2012年，天豐節(jié)能虛增利潤(rùn)共計(jì)3439.02萬(wàn)元。分別占當(dāng)年利潤(rùn)總額的14.11%、23.46%、22.94%。
在虛列付款方面，天豐節(jié)能2010年～2012年虛列向開(kāi)封市升龍化工物資貿(mào)易有限公司等13家供應(yīng)商付款共計(jì)2944.14萬(wàn)元。
此外，2010年～2012年，天豐節(jié)能通過(guò)三種方式隱瞞關(guān)聯(lián)交易，最終導(dǎo)致在《招股說(shuō)明書(shū)》中關(guān)聯(lián)交易披露不完整，如公司采取先與無(wú)關(guān)聯(lián)第三方簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，再由第三方與天豐建設(shè)等簽訂買(mǎi)賣(mài)合同的手段，將實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)化為非關(guān)聯(lián)交易，3年規(guī)避關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)2977.76萬(wàn)元。以及天豐節(jié)能與天豐投資、天豐鋼構(gòu)、天豐建設(shè)銀行賬戶間存在大額資金拆借，未計(jì)入財(cái)務(wù)賬，3年合計(jì)5.44億元等。
光大證券遭罰沒(méi)645萬(wàn)元/
值得注意的是，天豐節(jié)能《招股說(shuō)明書(shū)》披露的“母公司資產(chǎn)負(fù)債表中2011年12月31日貨幣資金余額為6549.95萬(wàn)元”為虛假記載，實(shí)際貨幣資金余額應(yīng)為3549.95萬(wàn)元。為了掩蓋上述差異，天豐節(jié)能偽造了銀行對(duì)賬單。
同時(shí)，《決定書(shū)》指出，天豐節(jié)能財(cái)務(wù)不獨(dú)立，在獨(dú)立性方面有嚴(yán)重缺陷，《招股說(shuō)明書(shū)》中相關(guān)內(nèi)容存在虛假記載。
對(duì)于如此大規(guī)模的IPO造假行為，中介機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)，成為外界關(guān)注焦點(diǎn)。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，證監(jiān)會(huì)公布的多份《決定書(shū)》顯示，經(jīng)查明，作為保薦機(jī)構(gòu)的光大證券在核查過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致2013年3月出具的《發(fā)行保薦書(shū)》和《光大證券自查報(bào)告》存在虛假記載的行為，包括貨幣資金、固定資產(chǎn)、銷售情況、采購(gòu)情況、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性、現(xiàn)金回款等七個(gè)方面。
例如，“光大證券在執(zhí)行銷售情況盡職調(diào)查程序時(shí)，未對(duì)2010年和2011年前十大主要客戶編制銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，未獨(dú)立發(fā)放函證，對(duì)明顯異?；睾从枰躁P(guān)注，在對(duì)大客戶銷售業(yè)務(wù)真實(shí)性的核查中，遺漏客戶資料，對(duì)明顯異?；乜顟{證未予以審慎核查，導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)天豐節(jié)能報(bào)告期內(nèi)虛構(gòu)客戶、虛增收入的行為。”證監(jiān)會(huì)指出，違反了《證券法》第十一條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十二條所述情形。保薦代表人李瑞瑜、水潤(rùn)東是直接負(fù)責(zé)的主管人員。
利安達(dá)會(huì)所、競(jìng)天公誠(chéng)律所亦均未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，出具報(bào)告存在虛假記載，違反證券法相關(guān)條款，構(gòu)成違法行為。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)給予相關(guān)當(dāng)事人不同程度的處罰。
其中，對(duì)天豐節(jié)能給予警告并處60萬(wàn)元罰款；對(duì)董事長(zhǎng)李續(xù)祿、財(cái)務(wù)總監(jiān)孫玉玲給予警告并分別處以30萬(wàn)元罰款；對(duì)董事王文立給予警告并處10萬(wàn)元罰款；對(duì)張愛(ài)軍等人給予警告并分別處以5萬(wàn)元罰款。
對(duì)于中介機(jī)構(gòu)，光大證券受到警告，被沒(méi)收業(yè)務(wù)收入215萬(wàn)元，并處以430萬(wàn)元罰款；對(duì)保薦人李瑞瑜、水潤(rùn)東給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款。對(duì)兩家律所及簽字律師也給予了處分。
此外，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，李續(xù)祿、李瑞瑜、水潤(rùn)東、黃程、溫京輝等5名責(zé)任人為證券市場(chǎng)禁入者，自決定之日起，10年內(nèi)不得在任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事或高管職務(wù)。另外，孫玉玲為終身證券市場(chǎng)禁入者。
時(shí)間回溯至2013年上半年，彼時(shí)IPO財(cái)務(wù)專項(xiàng)檢查工作進(jìn)入抽查后的現(xiàn)場(chǎng)核查階段，光大證券保薦的天豐節(jié)能在第一階段抽取的13家中小板擬上市公司名單中。在被財(cái)務(wù)專項(xiàng)檢查小組發(fā)現(xiàn)銀行提供的流水賬跟企業(yè)實(shí)際賬本存在較大差異等問(wèn)題后，證監(jiān)會(huì)對(duì)天豐節(jié)能立案調(diào)查。如今，隨著證監(jiān)會(huì)處罰決定書(shū)的下發(fā)，公司IPO造假細(xì)節(jié)亦公之于眾。
多種造假手段曝光/
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定天豐節(jié)能存在以下違法事實(shí)：“天豐節(jié)能在2010年至2012年，通過(guò)虛增銷售收入、虛增固定資產(chǎn)、虛列付款等多種手段虛增利潤(rùn)且存在關(guān)聯(lián)交易披露不完整等行為，導(dǎo)致報(bào)送的IPO申報(bào)文件（含《招股說(shuō)明書(shū)》、相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表等）及《天豐節(jié)能檢查說(shuō)明》存在虛假記載。”
具體來(lái)看，在虛增銷售收入方面：公司虛構(gòu)客戶安徽長(zhǎng)彥水利工程有限公司等近百家客戶的銷售業(yè)務(wù)，以此虛增銷售收入。2010年至2012年，天豐節(jié)能通過(guò)虛構(gòu)客戶、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)等手段虛增銷售收入三年共計(jì)9256.06萬(wàn)元，分別占當(dāng)年賬面銷售 收 入 的10.22%、17.54%、16.43%。
此外，公司還存在虛增固定資產(chǎn)、虛增利潤(rùn)以及虛列付款等違法行為。據(jù)披露，天豐節(jié)能通過(guò)虛構(gòu)固定資產(chǎn)采購(gòu)和貸款利息支出資本化，2010年～2011年，累計(jì)虛增固定資產(chǎn)和在建工程1031.61萬(wàn)元，占2011年末公司資產(chǎn)總額的3.08%；2010年至2012年共計(jì)虛增固定資產(chǎn)和在建工程2792.4萬(wàn)元，占公司2012年末資產(chǎn)總額的5.83%。
2010年～2012年，天豐節(jié)能虛增利潤(rùn)共計(jì)3439.02萬(wàn)元。分別占當(dāng)年利潤(rùn)總額的14.11%、23.46%、22.94%。
在虛列付款方面，天豐節(jié)能2010年～2012年虛列向開(kāi)封市升龍化工物資貿(mào)易有限公司等13家供應(yīng)商付款共計(jì)2944.14萬(wàn)元。
此外，2010年～2012年，天豐節(jié)能通過(guò)三種方式隱瞞關(guān)聯(lián)交易，最終導(dǎo)致在《招股說(shuō)明書(shū)》中關(guān)聯(lián)交易披露不完整，如公司采取先與無(wú)關(guān)聯(lián)第三方簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，再由第三方與天豐建設(shè)等簽訂買(mǎi)賣(mài)合同的手段，將實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)化為非關(guān)聯(lián)交易，3年規(guī)避關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)2977.76萬(wàn)元。以及天豐節(jié)能與天豐投資、天豐鋼構(gòu)、天豐建設(shè)銀行賬戶間存在大額資金拆借，未計(jì)入財(cái)務(wù)賬，3年合計(jì)5.44億元等。
光大證券遭罰沒(méi)645萬(wàn)元/
值得注意的是，天豐節(jié)能《招股說(shuō)明書(shū)》披露的“母公司資產(chǎn)負(fù)債表中2011年12月31日貨幣資金余額為6549.95萬(wàn)元”為虛假記載，實(shí)際貨幣資金余額應(yīng)為3549.95萬(wàn)元。為了掩蓋上述差異，天豐節(jié)能偽造了銀行對(duì)賬單。
同時(shí)，《決定書(shū)》指出，天豐節(jié)能財(cái)務(wù)不獨(dú)立，在獨(dú)立性方面有嚴(yán)重缺陷，《招股說(shuō)明書(shū)》中相關(guān)內(nèi)容存在虛假記載。
對(duì)于如此大規(guī)模的IPO造假行為，中介機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)，成為外界關(guān)注焦點(diǎn)。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，證監(jiān)會(huì)公布的多份《決定書(shū)》顯示，經(jīng)查明，作為保薦機(jī)構(gòu)的光大證券在核查過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致2013年3月出具的《發(fā)行保薦書(shū)》和《光大證券自查報(bào)告》存在虛假記載的行為，包括貨幣資金、固定資產(chǎn)、銷售情況、采購(gòu)情況、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性、現(xiàn)金回款等七個(gè)方面。
例如，“光大證券在執(zhí)行銷售情況盡職調(diào)查程序時(shí)，未對(duì)2010年和2011年前十大主要客戶編制銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，未獨(dú)立發(fā)放函證，對(duì)明顯異?；睾从枰躁P(guān)注，在對(duì)大客戶銷售業(yè)務(wù)真實(shí)性的核查中，遺漏客戶資料，對(duì)明顯異?；乜顟{證未予以審慎核查，導(dǎo)致未能發(fā)現(xiàn)天豐節(jié)能報(bào)告期內(nèi)虛構(gòu)客戶、虛增收入的行為。”證監(jiān)會(huì)指出，違反了《證券法》第十一條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十二條所述情形。保薦代表人李瑞瑜、水潤(rùn)東是直接負(fù)責(zé)的主管人員。
利安達(dá)會(huì)所、競(jìng)天公誠(chéng)律所亦均未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，出具報(bào)告存在虛假記載，違反證券法相關(guān)條款，構(gòu)成違法行為。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)給予相關(guān)當(dāng)事人不同程度的處罰。
其中，對(duì)天豐節(jié)能給予警告并處60萬(wàn)元罰款；對(duì)董事長(zhǎng)李續(xù)祿、財(cái)務(wù)總監(jiān)孫玉玲給予警告并分別處以30萬(wàn)元罰款；對(duì)董事王文立給予警告并處10萬(wàn)元罰款；對(duì)張愛(ài)軍等人給予警告并分別處以5萬(wàn)元罰款。
對(duì)于中介機(jī)構(gòu)，光大證券受到警告，被沒(méi)收業(yè)務(wù)收入215萬(wàn)元，并處以430萬(wàn)元罰款；對(duì)保薦人李瑞瑜、水潤(rùn)東給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款。對(duì)兩家律所及簽字律師也給予了處分。
此外，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，李續(xù)祿、李瑞瑜、水潤(rùn)東、黃程、溫京輝等5名責(zé)任人為證券市場(chǎng)禁入者，自決定之日起，10年內(nèi)不得在任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事或高管職務(wù)。另外，孫玉玲為終身證券市場(chǎng)禁入者。
