城投控股6月18日晚間公告披露了換股吸收合并陽晨B，及分立上市的方案。方案披露，陽晨B股與城投控股的換股比例為1:1。重組完成后，分立的環(huán)境保護業(yè)務(wù)板塊將獨立上市。

城投控股向陽晨B股全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股。作為本次合并的存續(xù)方，城投控股安排下屬全資子公司環(huán)境集團承繼及承接陽晨B股的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，作為合并對價發(fā)行的A股股份將申請在上交所上市;作為本次合并的被合并方，陽晨B股將終止上市并注銷法人資格。

緊接本次合并生效實施后，城投控股將下屬全資子公司環(huán)境集團以存續(xù)分立的方式實施分立。作為本次分立的存續(xù)方，城投控股(存續(xù)方)繼續(xù)運營房地產(chǎn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)以及其他股權(quán)投資業(yè)務(wù);作為本次分立的分立主體，環(huán)境集團的全部股權(quán)由城投控股屆時全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司(即城投環(huán)境)，并申請其股份在上交所上市。

為充分保護陽晨B股全體股東的利益，本次合并將向陽晨B股除上海城投以外的全體股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，并由上海城投及/或其指定第三方擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。在第一次現(xiàn)金選擇權(quán)實施股權(quán)登記日登記在冊的現(xiàn)金選擇權(quán)目標(biāo)股東，可以在第一次現(xiàn)金選擇權(quán)申報期自行選擇以其持有的陽晨B股股票以1.627美元/股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)，該現(xiàn)金選擇權(quán)價格較定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價1.160美元/股溢價40.26%。

通過本次重組，城投控股一方面合并陽晨B股經(jīng)營的城市污水處理業(yè)務(wù)，徹底解決了其與陽晨B股之間的潛在同業(yè)競爭，實現(xiàn)了城投控股在環(huán)境業(yè)務(wù)領(lǐng)域的整合;另一方面以此次分立為契機，實現(xiàn)城投控股下屬的環(huán)境業(yè)務(wù)板塊(包括陽晨B股經(jīng)營的城市污水處理業(yè)務(wù))的整體獨立上市，同時城投控股(存續(xù)方)將轉(zhuǎn)型為以城市基礎(chǔ)設(shè)施及相關(guān)領(lǐng)域為主要投資方向的綜合性資產(chǎn)管理集團。