證券代碼：000767證券簡(jiǎn)稱：漳澤電力(9.80,-0.06,-0.61%)公告編號(hào)：2015臨─041
山西漳澤電力股份有限公司
七屆十九次董事會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
山西漳澤電力股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”)七屆十九次董事會(huì)于2015年6月26日以通訊表決的方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事11人，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定，會(huì)議審議并形成以下決議：
會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于簽署〈債務(wù)處置協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
在審議本議案時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事文生元先生、胡耀飛先生、張玉軍先生、王團(tuán)維先生進(jìn)行了回避表決。
根據(jù)大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“同煤集團(tuán)”)對(duì)公司重組過(guò)渡期間損益安排承諾，并經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(原中瑞岳華)審計(jì)出具的標(biāo)的資產(chǎn)交割審計(jì)報(bào)告結(jié)果確認(rèn)，同煤集團(tuán)應(yīng)向公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償 220，576，061.62元。
為了盡快解決上述承諾事項(xiàng)，董事會(huì)同意以公司全資子公司——山西漳澤電力新能源投資有限公司應(yīng)付大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司(同煤集團(tuán)全資子公司)的部分債務(wù)抵頂上述同煤集團(tuán)應(yīng)付公司的債務(wù)，并在2015年6月30日前完成四方《債務(wù)處置協(xié)議》簽署和賬務(wù)處理工作。
獨(dú)立董事認(rèn)為：本次簽署《債務(wù)處置協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，主要是為了解決同煤集團(tuán)對(duì)公司重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期損益安排做出的承諾。該承諾的履行及債務(wù)處置能夠更好地保護(hù)上市公司和全體股東的合法權(quán)益，同意公司簽署四方《債務(wù)處置協(xié)議書(shū)》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2015年6月27日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《關(guān)于簽署<債務(wù)處置協(xié)議>的關(guān)聯(lián)交易公告》。
山西漳澤電力股份有限公司董事會(huì)
二○一五年六月二十七日
證券代碼：000767證券簡(jiǎn)稱：漳澤電力公告編號(hào)：2015臨-042
山西漳澤電力股份有限公司
關(guān)于簽署《債務(wù)處置協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“同煤集團(tuán)”)對(duì)公司重組過(guò)渡期間損益安排承諾，并經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(原中瑞岳華)審計(jì)出具的標(biāo)的資產(chǎn)交割審計(jì)報(bào)告結(jié)果確認(rèn)，同煤集團(tuán)應(yīng)向公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償 220，576，061.62元。
為了盡快解決上述承諾事項(xiàng)，經(jīng)各方共同協(xié)商，以公司全資子公司——山西漳澤電力新能源投資有限公司應(yīng)付大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司(同煤集團(tuán)全資子公司)的部分債務(wù)抵頂上述同煤集團(tuán)應(yīng)付公司的債務(wù)，并在2015年6月30日前完成四方《債務(wù)處置協(xié)議》簽署和賬務(wù)處理工作。
2015年6月26日，公司七屆十九次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事記名投票表決，以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于簽署〈債務(wù)處置協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
同煤集團(tuán)是公司的控股股東，大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司是同煤集團(tuán)的全資子公司，山西漳澤電力新能源投資有限公司是公司的全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事文生元先生、胡耀飛先生、張玉軍先生、王團(tuán)維先生進(jìn)行了回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易所涉金額在公司董事會(huì)的決策范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、同煤集團(tuán)
同煤集團(tuán)成立于1985年8月4日，現(xiàn)持有山西省工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(注冊(cè)號(hào)：140000100090429 2-1)，公司注冊(cè)資本為人民幣壹佰柒拾億叁仟肆佰陸拾肆萬(wàn)壹仟陸佰元整公司;公司住所為山西省大同市礦區(qū)新平旺;法定代表人為張有喜;經(jīng)營(yíng)范圍為煤炭生產(chǎn)加工。機(jī)械制造。工程建筑施工。工業(yè)設(shè)備(含 鍋爐、電梯)安裝、租賃。生鐵冶煉。建材生產(chǎn)。儀器儀表制造、維修。專網(wǎng)通訊。飲用及工業(yè)用水生產(chǎn)、銷售。煤款工程設(shè)計(jì)及技術(shù)咨詢。林木種植。園林綠化工程。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。飲食、住宿、文化娛樂(lè)服務(wù)。醫(yī)療服務(wù)。地質(zhì)水文勘測(cè)。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料，機(jī)械設(shè)備，儀器儀表，零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)(上述經(jīng)營(yíng)范圍中，按許可證、特行證經(jīng)營(yíng)，而證件又直接核發(fā)給公司所屬分支機(jī)構(gòu)的，僅限相應(yīng)持證單位經(jīng)營(yíng)，其他單位不得經(jīng)營(yíng))。煤炭資源生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理(僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng))，物業(yè)管理、污水處理、供暖設(shè)備安裝、維修服務(wù)。
2、大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司
名稱：大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱“同煤能源”);住所：太原市高新區(qū)晉陽(yáng)街正信科技大廈;定代表人：胡耀飛;注冊(cè)資本：人民幣貳億叁仟肆佰玖拾伍萬(wàn)元整;公司類型：有限責(zé)任公司;經(jīng)營(yíng)范圍： 電廠廢棄物的綜合利用及經(jīng)營(yíng);節(jié)能環(huán)保的電力新型材料、設(shè)備、技術(shù)的研究、開(kāi)發(fā)和應(yīng)用;開(kāi)發(fā)建設(shè)新能源、從事與電力產(chǎn)業(yè)相關(guān)的多種經(jīng)營(yíng)服務(wù)項(xiàng)目;相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投融資業(yè)務(wù)。
3、山西漳澤電力新能源投資有限公司
名稱：山西漳澤電力新能源投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“漳電新能源”);住所：太原高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)晉陽(yáng)街南一條10號(hào);法定代表人：王亮;注冊(cè)資本：人民幣貳億元整;企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資);經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)新能源電力、熱力項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、投資、建設(shè);新能源電力技術(shù)及設(shè)備的開(kāi)發(fā)和銷售;新能源電力信息咨詢和技術(shù)服務(wù);新能源電力工程建設(shè)監(jiān)理、設(shè)計(jì)、施工、調(diào)試實(shí)驗(yàn);新能源電力設(shè)備的配套、建造、經(jīng)銷、運(yùn)行維護(hù)、檢修。
4、關(guān)聯(lián)關(guān)系圖
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三、《債務(wù)處置協(xié)議》的主要內(nèi)容
甲方：大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司
住所：山西省大同市礦區(qū)新平旺
法定代表人：張有喜
乙方：山西漳澤電力股份有限公司
住所：太原市高新區(qū)晉陽(yáng)街南一條10號(hào)
法定代表人：文生元
丙方：大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司
住所：太原市高新區(qū)晉陽(yáng)街正信科技大廈
法定代表人：胡耀飛
丁方：山西漳澤電力新能源投資有限公司
住所：太原市高新區(qū)晉陽(yáng)街南一條10號(hào)
法定代表人：王亮
鑒于：
1、2012年7月22日，甲方與乙方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》第七條對(duì)過(guò)渡期損益歸屬的安排。
2、2013年 1 月 30日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(原中瑞岳華)審計(jì)并出具中瑞岳華專審字【2013】第0034號(hào)、第0035號(hào)、第0036 號(hào)、第0037號(hào)的《審計(jì)報(bào)告》。根據(jù)前述《審計(jì)報(bào)告》和甲方對(duì)乙方重組過(guò)渡期間損益安排的承諾，甲方應(yīng)向乙方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償 220，576，061.62元。
3、2015年3月31日，丙方與丁方簽訂《國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“《國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)。前述協(xié)議約定：丙方以經(jīng)山西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案的北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3012號(hào)《大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司擬轉(zhuǎn)讓其風(fēng)電分公司全部資產(chǎn)及負(fù)債項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》確定的大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司風(fēng)電分公司(以下簡(jiǎn)稱“電力能源風(fēng)電分公司”)凈資產(chǎn)評(píng)估值將電力能源風(fēng)電分公司全部資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給丁方。同時(shí)，丁方應(yīng)將電力能源風(fēng)電分公司應(yīng)付丙方的借款，在資產(chǎn)交割日后6個(gè)月內(nèi)，一次性歸還給丙方。
基于上述，甲、乙、丙、丁四方在平等、自愿的基礎(chǔ)上友好協(xié)商，達(dá)成如下一致協(xié)議：
第一條債務(wù)抵頂事宜
1、丙方系甲方全資子公司;丁方系乙方全資子公司。甲方對(duì)乙方負(fù)有債務(wù)220，576，061.62元;丁方對(duì)丙方負(fù)有債務(wù)金額大于前述甲方對(duì)乙方負(fù)有的債務(wù)金額。
2、甲、乙、丙、丁四方一致同意，將上述丁方應(yīng)付丙方的部分債務(wù)用于抵頂上述甲方應(yīng)付乙方的債務(wù)，并在2015年6月30日前完成賬務(wù)處理。
3、上述債務(wù)抵頂后，甲方對(duì)丙方負(fù)有債務(wù)220，576，061.62元;丁方對(duì)乙方負(fù)有債務(wù)220，576，061.62元;丁方應(yīng)付丙方的剩余債務(wù)，仍按照《國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定履行。
第二條協(xié)議生效
本協(xié)議由甲、乙、丙、丁四方各自法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公章后生效。
第三條違約責(zé)任
1、本協(xié)議生效后，任何一方無(wú)故提出終止協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給其他方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、由于一方的過(guò)錯(cuò)造成本協(xié)議不能履行、不能完全履行或被政府有關(guān)部門(mén)認(rèn)定為無(wú)效時(shí)，由過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任，協(xié)議各方均有過(guò)錯(cuò)的，則由各方按責(zé)任大小比例承擔(dān)各自相應(yīng)的責(zé)任。
第四條附則
1、合同各方應(yīng)在2015年6月30日前完成執(zhí)行本協(xié)議的賬務(wù)處理。
2、本協(xié)議內(nèi)容的變更或補(bǔ)充應(yīng)采用書(shū)面形式，并作為本協(xié)議的附件。本協(xié)議的附件與本協(xié)議具有同等的法律效力。
3、本協(xié)議可根據(jù)情況的變化或需要經(jīng)協(xié)商一致后對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。如有沖突的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
4、本協(xié)議一式八份，甲、乙、丙、丁四方各執(zhí)二份，具有同等法律效力。
四、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響
本次簽署《債務(wù)處置協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，主要是為了解決同煤集團(tuán)對(duì)公司重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期損益安排做出的承諾。該承諾的履行及債務(wù)處置能夠更好地保護(hù)上市公司和全體股東的合法權(quán)益。
五、備查文件
1、公司七屆十九次董事會(huì)決議;
2、山西漳澤電力股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于七屆十九次董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn);
3、《債務(wù)處置協(xié)議書(shū)》。
特此公告
山西漳澤電力股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年六月二十七日
證券代碼：000767證券簡(jiǎn)稱：漳澤電力公告編號(hào)：2015臨─043
山西漳澤電力股份有限公司關(guān)于
控股股東履行重組過(guò)渡期損益補(bǔ)償承諾完畢的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、承諾具體情況
為了進(jìn)一步保護(hù)上市公司和中小股東的利益，同煤集團(tuán)出具了《關(guān)于不享有漳澤電力過(guò)渡期間收益的承諾函》，承諾重組完成后，不享有漳澤電力在過(guò)渡期間的收益。標(biāo)的資產(chǎn)、漳澤電力過(guò)渡期間損益具體的支付安排如下：
1.同煤集團(tuán)和漳澤電力共同協(xié)商確定會(huì)計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)交割審計(jì)基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)和漳澤電力在過(guò)渡期間的損益進(jìn)行審計(jì)，并確定標(biāo)的資產(chǎn)和漳澤電力因過(guò)渡期間損益而導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變化額。
2.若經(jīng)審計(jì)，本次同煤集團(tuán)以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)漳澤電力發(fā)行的股份完成后，配套融資實(shí)施前，同煤集團(tuán)享有的上市公司凈資產(chǎn)增加額，超過(guò)標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)增加額的部分，同煤集團(tuán)公司應(yīng)以現(xiàn)金支付該等差額;若標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)增加額超過(guò)漳澤電力的凈資產(chǎn)增加額，就漳澤電力應(yīng)付同煤集團(tuán)公司的款項(xiàng)，漳澤電力確認(rèn)為對(duì)同煤集團(tuán)的負(fù)債，以現(xiàn)金方式予以支付。
3.同煤集團(tuán)向漳澤電力進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償(若計(jì)算結(jié)果為負(fù)數(shù)則為漳澤電力應(yīng)付同煤集團(tuán)公司的款項(xiàng))的具體計(jì)算公式如下：
同煤集團(tuán)向漳澤電力進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償=漳澤電力過(guò)渡期間凈資產(chǎn)增加額×同煤集團(tuán)通過(guò)以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的本次漳澤電力定向增發(fā)獲得的股份占漳澤電力對(duì)同煤集團(tuán)定向增發(fā)后的股權(quán)比例÷(1-同煤集團(tuán)以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的本次漳澤電力定向增發(fā)獲得的股份占漳澤電力對(duì)同煤集團(tuán)定向增發(fā)后的股權(quán)比例)-標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)增加額。”
二、承諾履行情況
經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(原中瑞岳華)審計(jì)出具的標(biāo)的資產(chǎn)交割審計(jì)報(bào)告結(jié)果確認(rèn)，同煤集團(tuán)應(yīng)向公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償 220，576，061.62元。
為盡快解決上述承諾事項(xiàng)，經(jīng)各方共同協(xié)商，以公司全資子公司——山西漳澤電力新能源投資有限公司應(yīng)付大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司(同煤集團(tuán)全資子公司)的部分債務(wù)抵頂上述同煤集團(tuán)應(yīng)付公司的債務(wù)，并在2015年6月30日前完成四方《債務(wù)處置協(xié)議》簽署和賬務(wù)處理工作。
2015年6月26日，公司七屆十九次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事記名投票表決，以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于簽署〈債務(wù)處置協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2015年6月27日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《關(guān)于簽署<債務(wù)處置協(xié)議>的關(guān)聯(lián)交易公告》。
2015年6月26日，上述四方《債務(wù)處置協(xié)議》已簽署完畢，至此，公司控股股東同煤集團(tuán)出具的《關(guān)于不享有漳澤電力過(guò)渡期間收益的承諾》已履行完畢。
特此公告
山西漳澤電力股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年六月二十七日
