通威股份于7月7日晚間發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)。較之5月10日公布的重大資產(chǎn)重組方案基本沒有太大的變動。本次交易尚需獲得股東大會、中國證監(jiān)會、商務部反壟斷核準。

40.5億投向新能源

通威股份擬向通威集團發(fā)行股份購買其持有的通威新能源100%股權，向通威集團、巨星集團等17名非自然人及唐光躍等29名自然人發(fā)行股份購買其合計持有的永祥股份10.29億股，占比99.9%。本次交易完成后，通威股份將持有通威新能源100%股權，持有永祥股份10.29億股，占比99.9%，成都信德持有永祥股份1000股，占比0.0001%。

按照有關規(guī)定，因購買資產(chǎn)而發(fā)行股票的價格以停牌前前120個交易日均價的90%計算，確定為8.84元/股，共向通威新能源和永祥股份所有股東發(fā)行約2.32億股通威股份股票，合計作價20.5億元。

同時，為提高重組效率，增強重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，公司計劃在本次重大資產(chǎn)重組的同時，擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，發(fā)行股份數(shù)量不超過2.19億股。

在扣除本次交易中介機構及相關費用后，募集資金將用于江蘇如東、天津?qū)氎?、江西南昌三地?ldquo;漁光一體”光伏發(fā)電項目、農(nóng)戶等105MW屋頂光伏發(fā)電項目及補充流動資金71135萬。

另外，通威集團和巨星集團與通威股份簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》承諾，永祥股份2015年度實現(xiàn)的凈利潤不低于9000萬元，2015年度與2016年凈利潤不低于3.1億元，2015至2017年三個年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于6.3億元。否則，通威集團和巨星集團負責向通威股份以現(xiàn)金方式補償。

有望帶來整合效應

公開資料顯示，通威股份主要業(yè)務為水產(chǎn)飼料、畜禽飼料等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，積累了包括水面資源、農(nóng)戶資源等豐富的農(nóng)業(yè)資源。

公告稱，本次交易完成之后，通威新能源將成為上市公司的全資子公司，永祥股份將成為上市公司的控股子公司，上市公司原有業(yè)務屬于農(nóng)林牧漁行業(yè)下屬的飼料行業(yè)，標的公司業(yè)務屬于光伏行業(yè)，兩種業(yè)務雖存在一定區(qū)別，但標的公司通威新能源擬通過在魚塘等農(nóng)業(yè)資源上建光伏電站，使光伏電站與高效養(yǎng)殖相結合，形成“上可光伏發(fā)電，下可蓄水養(yǎng)魚”的“漁光一體”新型商業(yè)模式，提高了土地利用率和產(chǎn)出率，具有生態(tài)、節(jié)能、性價比高等優(yōu)點，對地區(qū)綜合發(fā)展綠色農(nóng)業(yè)和綠色能源產(chǎn)業(yè)將起到積極示范作用，從而可以間接帶動標的公司永祥股份多晶硅的產(chǎn)能消化，也符合上市公司未來“漁光一體”、“農(nóng)戶等屋頂電站”等將農(nóng)業(yè)資源與光伏資源有機結合的發(fā)展戰(zhàn)略。

但同時，公告亦指出，上市公司在對標的公司業(yè)務整合和協(xié)同升級時，在組織設置、管理團隊磨合、資金管理、內(nèi)部控制和人才引進等方面給公司帶來一定的挑戰(zhàn)，給公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理帶來一定風險。