中國天楹股份有限公司
關于簽署重慶市江津區(qū)生活垃圾填埋場填埋氣綜合利用項目合作協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
2015 年 8 月 28 日，中國天楹股份有限公司(以下簡稱“中國天楹”或“本公司”、“公司”、“乙方”)與重慶市三維環(huán)保有限責任公司(以下簡稱“三維環(huán)保”或“甲方”)簽訂了《重慶市江津區(qū)生活垃圾填埋場填埋氣綜合利用項目合作協(xié)議》(以下簡稱“本協(xié)議”或“合作協(xié)議”)。根據(jù)本協(xié)議，甲方許可乙方作為獨家公司開發(fā)重慶市江津區(qū)垃圾填埋場填埋氣綜合利用項目(以下簡稱“填埋氣綜合利用項目”或“合作項目”)。
一、協(xié)議風險提示
1、協(xié)議生效條件：本協(xié)議雙方簽字蓋章日期即為本協(xié)議生效日。
2. 協(xié)議履行期限：合作期限15年，即2015年8月28日至2030年8月28日。
3、本協(xié)議所述項目尚需經(jīng)過項目前期報批等相關行政審批手續(xù)，目前尚未確定項目具體開工建設時間，項目存在建設期風險因素，在協(xié)議履行過程中，亦存在國家法律法規(guī)的變化而影響協(xié)議的未來履行的風險。
4、協(xié)議履行存在受不可抗力影響造成的風險。
5、本協(xié)議所述項目由公司在項目所在地注冊公司負責實施。
二、協(xié)議雙方基本情況介紹
1、甲方：重慶市三維環(huán)保有限責任公司
法定代表人：戴德培
注冊地址： 重慶市江津區(qū)幾江柳林村
注冊資本：500萬
公司類型：有限責任公司(國有獨資)
主營業(yè)務：從事固體廢棄物處理及環(huán)保技術咨詢服務
2、乙方：中國天楹股份有限公司
法定代表人：嚴圣軍
注冊地址：江蘇省海安縣城黃海大道(西)268號2幢
注冊資本：61927.8871萬元整
主營業(yè)務：生活垃圾焚燒發(fā)電及蒸汽生產(chǎn)、自產(chǎn)產(chǎn)品銷售，危險廢棄物處理(前述所有范圍僅限分支機構經(jīng)營);生活垃圾焚燒發(fā)電、可再生能源項目及環(huán)保設施的投資、開發(fā);污泥處理、餐廚垃圾處理、建筑垃圾處理、污水處理、大氣環(huán)境治理、噪聲治理、土壤修復;垃圾焚燒發(fā)電成套設備、環(huán)保成套設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。
3、最近三個會計年度與上市公司發(fā)生的交易金額：最近三個會計年度上市公司未與本協(xié)議簽署甲方重慶市三維環(huán)保有限責任公司發(fā)生交易事項，也不存在關聯(lián)關系。
4、履約能力分析：本協(xié)議主要為乙方對重慶市江津區(qū)生活垃圾填埋場填埋氣綜合開發(fā)利用后并網(wǎng)發(fā)電，向國家電網(wǎng)收取一定的電費，并向甲方支付相應的資源使用費，履約能力較強。
三、協(xié)議主要內容
三維環(huán)保擁有重慶市江津區(qū)生活垃圾填埋場(以下簡稱垃圾填埋場)土地使用權、垃圾填埋處理權、垃圾資源處置權等相應權利，根據(jù)本協(xié)議，三維環(huán)保許可中國天楹作為獨家公司開發(fā)重慶市江津區(qū)垃圾填埋場填埋氣綜合利用項目。
1、合作項目概況
(1)合作項目名稱：重慶市江津區(qū)生活垃圾填埋場填埋氣綜合利用項目
(2)合作項目建設內容：江津區(qū)垃圾填埋場填埋氣綜合利用(填埋氣發(fā)電)項目
2、合作方式
(1)甲方許可乙方作為獨家公司開發(fā)重慶市江津區(qū)垃圾填埋場填埋氣綜合利用項目。
(2)乙方在合作項目所在地投資設立項目公司，全面負責該合作項目的建設、運營及管理工作。
(3)乙方負責承擔合作項目的全部建設費用，并負責合作項目的前期報建、設計、建設、采購、安裝、測試、試運營、運營、維護等工作，需甲方提供相關資料及項目的報建外圍協(xié)調等工作。
(4)乙方設立的項目公司享有合作項目的全部收益，且按約定的方式向甲方支付相應的資源使用費。
3、合作期限
合作期限 15 年，即 2015 年 8 月 28 日至 2030 年 8 月 28 日，合作期間若因政策或規(guī)劃調整垃圾場提前封場本協(xié)議自行終止。
4、合作項目的審批和建設
(1)甲方應在本協(xié)議生效之日起 40 個工作日內提供江津區(qū)垃圾填埋場的政府批準文件，包括項目用地、城市建設規(guī)劃、建設、施工許可和環(huán)境影響評價的批復。
(2)合作項目的建設和運營所需要的政府批準和許可，包括項目用地、城市建設規(guī)劃、建設、施工許可和環(huán)境影響評價的批復等，由乙方負責向相關政府部門進行申報，甲方予以積極協(xié)助。
(3) 乙方應于本協(xié)議生效之日起 30 個工作日內開始著手在重慶市江津區(qū)設立項目公司。合作項目的工程建設事宜由項目公司負責。
(4) 合作項目的建設規(guī)模為：裝機容量 2MW，乙方可以根據(jù)規(guī)模和項目運營狀況自行決定是否分期安裝發(fā)電廠的裝機容量及根據(jù)項目需要增加發(fā)電廠的裝機容量。
5、同業(yè)禁止
(1)雙方就本協(xié)議所涉及的項目只能以對方為合作方，不得轉移給第三方。
(2)合作期內如果重慶市江津區(qū)另新建垃圾填埋場，并由甲方承擔建設、運營管理的，在不違反國家相關規(guī)定前提下，乙方在同等條件下享有填埋氣綜合利用的優(yōu)先開發(fā)權。
6、違約責任
(1)如本協(xié)議生效之日起 180 個工作日內，乙方未對合作項目進行實質性投資建設(如申請設立項目公司等)，視為乙方違約。甲方有權要求乙方賠償因此而造成的直接損失。
(2)如本協(xié)議生效之日起 30 個工作日內，甲方未按照約定提供項目建設、運營場地和簽約前乙方認可的現(xiàn)有垃圾填埋氣資源，視為甲方根本性違約，乙方有權要求甲方賠償因本協(xié)議不能履行給乙方造成的直接損失。
(3)甲方未按照本協(xié)議的約定履行協(xié)助義務，影響項目公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的，乙方有權要求甲方賠償因此而造成的直接損失。
四、協(xié)議對上市公司的影響
1、垃圾填埋場填埋氣綜合利用(填埋氣發(fā)電)項目，是國家大力推廣、扶持的綠色能源項目，本協(xié)議的簽署，將實現(xiàn)公司在新能源領域的另一重大突破，進一步拓寬了公司經(jīng)營業(yè)務模式，優(yōu)化公司業(yè)務布局，增強公司的綜合競爭實力，提升公司整體盈利能力。
2、本協(xié)議的實施，不影響公司業(yè)務的獨立性，公司主營業(yè)務不會因本協(xié)議的履行而產(chǎn)生關聯(lián)交易、同業(yè)競爭以及業(yè)務依賴的情形。
3、本協(xié)議簽署對公司2015年度經(jīng)營業(yè)績不會構成重大影響，但有利于促進公司未來長遠、持續(xù)的發(fā)展。
五、備查文件
由甲、乙雙方簽訂的《重慶市江津區(qū)生活垃圾填埋場填埋氣綜合利用項目合作協(xié)議》。
特此公告。
中國天楹股份有限公司董事會
2015年8月31日
