廈門三維絲環(huán)保股份有限公司
關(guān)于向文安縣眾鑫生物質(zhì)供熱有限公司增資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
(1)對外投資的基本情況
為實(shí)現(xiàn)廈門三維絲環(huán)保股份有限公司(以下稱“三維絲”或“公司”)的戰(zhàn)略目標(biāo)，近日三維絲與自然人王建、劉中柱、劉群柱在廈門簽署《關(guān)于文安縣眾鑫生物質(zhì)供熱有限公司增資入股合作協(xié)議》，商定公司擬使用自有資金 2400 萬元向文安縣眾鑫生物質(zhì)供熱有限公司(以下簡稱“眾鑫”)增資，并持有眾鑫 60%股權(quán)。現(xiàn)眾鑫原股東王建、劉中柱、劉群柱分別增資 455 萬元、490 萬元、455 萬元，增資后股權(quán)占比分別為 13%、14%、13%。眾鑫注冊資本由原來 200 萬元，增加至4000 萬元。
(2)董事會(huì)審議投資議案的表決情況
2015 年 10 月 12 日，三維絲召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，一致通過《關(guān)于向文安縣眾鑫生物質(zhì)供熱有限公司增資的議案》。根據(jù)三維絲《公司章程》有關(guān)對外投資權(quán)限的規(guī)定，本次交易無需提交股東大會(huì)審議。
(3)本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、交易對手方情況
1、王建，中國國籍，1979 年生，住址：河北省廊坊市文安縣，身份證號：1328281979********。
2、劉中柱，中國國籍，1974 年生，住址：河北省石家莊市，身份證號：1328281974********。
3、劉群柱，中國國籍，1971 年生，住址：河北省廊坊市文安縣，身份證號：1328281971********。
本次投資不屬于關(guān)聯(lián)交易，王建、劉中柱、劉群柱與三維絲不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標(biāo)的的基本情況
公司名稱：文安縣眾鑫生物質(zhì)供熱有限公司
注冊資本：200 萬元。
法定代表人：劉群柱
成立時(shí)間：2015 年 2 月 10 日
公司類型：有限責(zé)任公司
住所：河北省廊坊市文安縣灘里鎮(zhèn)安里屯一村
經(jīng)營范圍：熱力生產(chǎn)和供應(yīng)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
出資和持股比例：
股東名稱 出資額(萬元) 注冊資本比例(%)
王建 65 32.5
劉中柱 70 35
劉群柱 65 32.5
合計(jì) 200 100
增資后的出資和持股比例：
股東名稱 出資額(萬元) 注冊資本比例(%)
王建 520 13
劉中柱 560 14
劉群柱 520 13
三維絲 2400 60
合計(jì) 4000 100
四、《合作協(xié)議》的主要內(nèi)容
甲方：廈門三維絲環(huán)保股份有限公司
乙方：王建、劉中柱、劉群柱
1、投資方式
甲乙雙方增資眾鑫，增資方式為分期入資，一期增資至 4000 萬元，二期增資 6000 萬元(視項(xiàng)目二期的核準(zhǔn)情況，雙方協(xié)商進(jìn)行調(diào)整)。完成增資后，甲方持有標(biāo)的公司 60%的股權(quán)，乙方持有標(biāo)的公司 40%的股權(quán)。二期增資時(shí)間視項(xiàng)目二期進(jìn)展情況決定。
2、項(xiàng)目資金的管理與收回
2.1 眾鑫一期一次增資完成，即甲方完成該首次增資后，甲方即可
對眾鑫通過派駐相關(guān)人員、定期審計(jì)或檢查的形式進(jìn)行監(jiān)管，確保資金實(shí)際投入到合作項(xiàng)目本身。
2.2 甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在每年年末，按照審計(jì)機(jī)構(gòu)審定的可分配利潤及各方的股權(quán)約定進(jìn)行利潤分配(利潤額度分配原則上不低于當(dāng)年可供分配利潤的 50%)。
3、公司治理：
3. 1 甲乙雙方約定，股權(quán)變更完成后，甲方向眾鑫委派法定代表人、董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、并按照公司章程約定行使權(quán)利，乙方委派財(cái)務(wù)經(jīng)理等崗位。
3.2 同時(shí)甲方委派 3 名董事會(huì)成員，乙方委派 2 名董事會(huì)成員，組建由 5 名董事構(gòu)成的董事會(huì)。
3.3 一期一次增資完成后，雙方即應(yīng)建立項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)管理制度，遵守全面預(yù)算管理與財(cái)務(wù)資金的統(tǒng)一調(diào)配，同時(shí)應(yīng)遵循甲方對于控股子公司的相關(guān)管理規(guī)定。
4、資產(chǎn)負(fù)債
除審計(jì)基準(zhǔn)日(2015 年 8 月 31 日)經(jīng)雙方確認(rèn)的審計(jì)報(bào)告披露的，及審計(jì)基準(zhǔn)日至工商變更完成日的財(cái)務(wù)報(bào)表所披露的，并經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)的負(fù)債及甲方書面認(rèn)可的債務(wù)以外，眾鑫的其他負(fù)債均由乙方自行承擔(dān)。
5、協(xié)議條款中已對雙方權(quán)利和義務(wù)、違約責(zé)任與賠償、爭議的解決方式等方面作出明確的規(guī)定。
6、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽署加蓋公章并通過相關(guān)的審批程序后生效。本協(xié)議系屬雙方對項(xiàng)目合作增資入股的原則性協(xié)議，具體合作方式與細(xì)則，雙方將依本協(xié)議的精神予后續(xù)補(bǔ)充細(xì)化。
五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響
(一)投資目的和對公司的影響
本次對外投資將為公司提供新的利潤增長點(diǎn)，有利于公司外延式發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，將對公司今后發(fā)展產(chǎn)生積極影響，符合全體股東的利益和公司戰(zhàn)略。
(二)投資風(fēng)險(xiǎn)
本次投資存在以下風(fēng)險(xiǎn)：
1、本次投資采取與其他自然人共同投資的方式，存在合作方之間
未來能否充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，促進(jìn)眾鑫穩(wěn)健發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。
2、市場風(fēng)險(xiǎn)，市場需求的變化直接決定眾鑫的后期建設(shè)及運(yùn)營。
3、管理風(fēng)險(xiǎn)，眾鑫的經(jīng)營管理水平將直接影響到企業(yè)的經(jīng)營效益。
4、資金風(fēng)險(xiǎn)，未來眾鑫項(xiàng)目建設(shè)資金的不足將影響到項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度。敬請廣大投資者持續(xù)關(guān)注本公司公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議
2、《關(guān)于文安縣眾鑫生物質(zhì)供熱有限公司增資入股合作協(xié)議》
特此公告!
廈門三維絲環(huán)保股份有限公司董事會(huì)
二零一五年十月十四日
