近日，有報道指：飛樂音響與歐司朗旗下喜萬年展開收購行動并正式簽約。飛樂音響當初迫不及待率先向有意出售兩大分拆業(yè)務的歐司朗伸出橄欖枝的事情，弄得幾乎在業(yè)界是眾所周知的，這次的簽約消息出來，自然又輕易讓業(yè)界再度聚焦在它的身上，但是，沸騰了一陣子，看清楚一點兒，大家又不禁冷靜下來分析：不是說好歐司朗出售的業(yè)務值7-10個億歐元的嗎?飛樂音響1.49億歐元到底買了什么呢?買這個有什么用啊?……

12月11日上海飛樂音響股份有限公司(以下簡稱“飛樂音響”)發(fā)布了一份《飛樂音響：重大資產(chǎn)購買報告書 (草案)》，里面披露了關于本次收購的諸多細節(jié)，下面這就藉此“依書直說”講解一下，希望能為大家揭開一些疑惑。

買的就是“HavellsMalta”和“香港Exim”

該報告書草案中表示，飛樂音響擬通過全資子公司上海飛樂投資有限公司(簡稱“飛樂投資”)在英國設立的特殊目的載體INESA UK Limited(暫定名，簡稱“英國SPV”)，以現(xiàn)金預計13，840萬歐元收購Havells Malta Limited(簡稱“Havells Malta”、或者“HML”)經(jīng)整合的80%股份;同時，又擬通過全資子公司飛樂投資以現(xiàn)金預計1，040萬歐元收購Havells Exim Limited(簡稱“香港Exim”或者“Exim”)的80%股份。

以下是簡單的算術題：13，840萬歐元+1，040萬歐元=14880萬歐元，也就約等于前面提到的1.49億歐元。所以答案是呼之欲出：飛樂音響這次買的就是“Havells Malta”和“香港Exim”。據(jù)透露，這次交易對方包括Havells India Limited(簡稱“HIL”)和Havells Holdings Limited(簡稱 “HHL”)。

HavellsMalta整合方案：資產(chǎn)剝離和股本調(diào)整

上面已經(jīng)指出，本次交易的交易標的為Havells Malta經(jīng)整合的80%股份和香港Exim的80%股份。在報告書中還提到，交易標的交割前，交易對方需完成標的公司下屬不在本次收購范圍的部分資產(chǎn)的剝離工作。當中Havells Malta整合方案包括就資產(chǎn)剝離和股本調(diào)整。本次資產(chǎn)剝離背景包括，在這次交易前，Havells Malta間接持有的4家子公司已長期經(jīng)營不善，連年虧損。

這四家子公司及業(yè)務經(jīng)營情況如下：

據(jù)悉，本次的交易雙方同意在本次交易交割前將Havells Malta上述間接持有的4家子公司股份進行剝離(該4家公司構成的剝離資產(chǎn)在報告書中統(tǒng)稱為“剝離實體”)。截至2015年6月30日，剝離實體與標的資產(chǎn)之間的關聯(lián)方經(jīng)營性及非經(jīng)營性應收應付賬款總額為4，267.50萬歐元。剝離實體的凈資產(chǎn)情況如下：

就在本次交易中，交易對方擬在飛樂音響同意的地區(qū)設立兩個特殊目的載體(即“SPV1集團”和“SPV2集團”)。其中，SPV1集團將收購美國公司的100%股份和智利公司的100%股份;SPV2集團將收購泰國公司的100%股份和巴西公司100%的股份;以及剝離實體所欠關聯(lián)方款項至多3,580.70萬歐元，并保證資產(chǎn)剝離實施后SPV1集團和SPV2集團的股東權益綜合不大于0。同時，本次交易交割日前，交易對方保證促使完成上述資產(chǎn)剝離事宜。除上述資產(chǎn)和業(yè)務外，本次交易完成后，HML將持有原Havells喜萬年的全部資產(chǎn)和業(yè)務。

吞下這家“百年老店”有何好處?

根據(jù)資料顯示，喜萬年的品牌始創(chuàng)于1901年，至今已有100多年歷史，在全球31個國家擁有本地化的團隊，運營管理當?shù)氐臉I(yè)務。Havells喜萬年擁有強大的銷售及經(jīng)銷商渠道：全球擁有500多名銷售人員，以本土化的方式維持當?shù)氐目蛻絷P系。并擁有由6000多名經(jīng)銷商組成的分銷網(wǎng)絡，銷售網(wǎng)絡分布在全球48個國家，貢獻了超過60%的銷售收入。

在生產(chǎn)方面，Havells喜萬年擁有7處生產(chǎn)廠房，能更快速地為當?shù)厥袌鎏峁┊a(chǎn)品。此外，Havells喜萬年在巴黎近郊建有面積達3.8萬平方米的物流中心，以提升整個歐洲區(qū)域供應鏈的運轉(zhuǎn)效率，并于美國及墨西哥建有組裝中心，以提升美洲區(qū)供應鏈的運轉(zhuǎn)效率。

而作為HML的下屬經(jīng)營實體，Havells喜萬年旗下共有3個品牌，分別是Sylvania、Lumiance和Concord。其中Sylvania品牌擁有114年歷史，擁有豐富的產(chǎn)品線以及長期以來備受好評的經(jīng)典燈具產(chǎn)品系列，是世界上最受認可的的燈具及照明設備品牌之一;Lumiance擁有81年歷史，可提供800多種用于商店、辦公大樓、高檔酒店以及餐廳的燈具產(chǎn)品;Concord也是歐洲首屈一指的建筑照明品牌，旗下產(chǎn)品在美術館、博物館與奢侈品商店應用廣泛并備受好評，獲得多次業(yè)界著名獎項。

飛樂音響方面認為，這次交易的背景意義，是基于國家政策鼓勵境內(nèi)企業(yè)海外并購，加上外延式并購和布局海外市場是飛樂音響實現(xiàn)“成為中國一流照明企業(yè)”愿景的戰(zhàn)略選擇，當然還有Havells喜萬年在全球市場具有突出的競爭優(yōu)勢。

而對于交易的目的，飛樂音響在報告書中就明確表示，本次交易將成為公司實現(xiàn)全球化布局的重要舉措。

首先，Havells喜萬年將提供強大的品牌優(yōu)勢和銷售渠道。通過本次跨境并購交易，公司將擁有上述產(chǎn)品品牌、銷售渠道和生產(chǎn)基地，極大的地提升豐富公司品牌影響力、拓寬市場銷售渠道和提高生產(chǎn)能力，有利于公司快速進入歐洲、美洲和其他亞洲國家市場，使得公司業(yè)務進一步多元化全球化。

其次是有助實現(xiàn)外延式發(fā)展，豐富產(chǎn)品品牌、市場渠道和生產(chǎn)基地。飛樂音響寄望本次收購完成后，可進一步深入了解海外照明行業(yè)的市場環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境、法律環(huán)境，進一步豐富海外并購和跨國企業(yè)管理經(jīng)驗。另外也坦承，將會以本次并購作為起點，持續(xù)推動公司在全球范圍內(nèi)的戰(zhàn)略布局，逐步通過外延并購成為全球化照明企業(yè)，使得內(nèi)生主業(yè)與外延并購實現(xiàn)的利潤同步高速增長。

最后是能發(fā)揮優(yōu)勢互補和協(xié)同效應，提升公司整體競爭力。據(jù)介紹，鑒于飛樂音響與標的公司主營業(yè)務均涉及照明設備及解決方案，本次交易除了是實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，也有利于與標的公司在市場和渠道、產(chǎn)品和技術、人力資源和管理經(jīng)驗等方面形成優(yōu)勢互補。雙方的合作可以實現(xiàn)資源共享、技術融合，從而發(fā)揮良好的協(xié)同效應，提高飛樂音響整體的市場競爭力和品牌影響力。良好的協(xié)同效應，將進一步在全球范圍內(nèi)擴大飛樂音響市場份額，有效提升經(jīng)營業(yè)績，以及給股東帶來更好地回報。