中節(jié)能風力發(fā)電股份有限公司
內部審計制度
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范中節(jié)能風力發(fā)電股份有限公司(以下簡稱
“公司”)內部審計工作,提高內部審計工作質量,保護投資者
合法權益,依據《中華人民共和國審計法(2006 修正)》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則(2008 修訂)》、《上市公司內部
控制指引》及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)章和的規(guī)定,制定本制度。
第二條 本制度所稱內部審計,是指由公司內部機構或人
員,對公司內部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和
完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。
第三條 本制度所稱內部控制,是指公司董事會、監(jiān)事會、
高級管理人員及其他有關人員為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證
的過程:
(一)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關規(guī)定;
(二)提高公司經營的效率和效果;
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(三)保障公司資產的安全;
(四)確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。
第二章 一般規(guī)定
第四條 公司在董事會下設立審計委員會,審計委員會成員
全部由董事組成,其中獨立董事應占半數以上并擔任召集人,且
至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。
第五條 公司設立審計管理部,對公司財務信息的真實性和
完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。審計
管理部對審計委員會負責,向審計委員會報告工作。
第六條 公司配臵專職人員從事內部審計工作,且專職人員
應不少于三人。 審計管理部的負責人必須專職,由總經理任免。
公司應當披露審計管理部負責人的學歷、職稱、工作經歷、與公
司控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系等情況。
第七條 審計管理部應當保持獨立性,不得臵于財務部門的
領導之下,或者與財務部門合署辦公。
第八條 公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的
參股公司應當配合審計管理部依法履行職責,不得妨礙審計管理
部的工作。
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第三章 職責和總體要求
第九條 審計委員會在指導和監(jiān)督審計管理部工作時,應當
履行以下主要職責:
(一)指導和監(jiān)督內部審計制度的建立和實施;
(二)至少每半年召開一次會議,審議審計管理部提交的工
作計劃和報告等;
(三)至少每半年向董事會報告一次,內容包括但不限于內
部審計工作進度、質量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題;
(四)協(xié)調審計管理部與會計師事務所、國家審計機構等外
部審計單位之間的關系。
第十條 審計管理部應當履行以下主要職責:
(一)對公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的
參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進
行檢查和評估;
(二)對公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的
參股公司的會計資料及其他有關經濟資料,以及所反映的財務收
支及有關的經濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審
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計,包括但不限于財務報告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務
信息等;
(三)協(xié)助建立健全反舞弊機制,確定反舞弊的重點領域、
關鍵環(huán)節(jié)和主要內容,并在內部審計過程中合理關注和檢查可能
存在的舞弊行為;
(四)至少每半年向審計委員會報告一次,內容包括但不限
于內部審計計劃的執(zhí)行情況以及內部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。
第十一條 審計管理部應當在每個會計年度結束前兩個月
內向審計委員會提交次一年度內部審計工作計劃,并在每個會計
年度結束后兩個月內向審計委員會提交年度內部審計工作報告。
審計管理部應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產、
對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為
年度工作計劃的必備內容。
第十二條 審計管理部每季度至少應對貨幣資金的內控制
度檢查一次。在檢查貨幣資金的內控制度時,應重點關注大額非
經營性貨幣資金支出的授權批準手續(xù)是否健全,是否存在越權審
批行為,貨幣資金內部控制是否存在薄弱環(huán)節(jié)等。發(fā)現(xiàn)異常的,
應及時向審計委員會匯報。
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審計管理部應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎開展審計工作,并根據實
際情況,對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合
理性和實施的有效性進行評價。
第十三條 內部審計通常應當涵蓋公司經營活動中與財務
報告和信息披露事務相關的所有業(yè)務環(huán)節(jié),包括但不限于:銷貨
及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產管理、資金管理、投
資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務管
理等。審計管理部可以根據公司所處行業(yè)及生產經營特點,對上
述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調整。
第十四條 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、
相關性和可靠性。內部審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來
源、內容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中;應當按
照有關規(guī)定編制與復核審計工作底稿,并在審計項目完成后,及
時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。
審計管理部應當建立工作底稿保密制度,并依據有關法律、
法規(guī)的規(guī)定,建立相應的檔案管理制度,內部審計工作報告、工
作底稿及相關資料的保存時間不得少于 10 年。
審計檔案管理參照公司檔案管理、保密管理等辦法執(zhí)行。
第四章 具體實施
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第十五條 審計管理部應當按照有關規(guī)定實施適當的審查
程序,評價公司內部控制的有效性,并至少每年向審計委員會提
交一次內部控制評價報告。評價報告應當說明審查和評價內部控
制的目的、范圍、審查結論及對改善內部控制的建議。
第十六條 內部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告
和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況。審計管
理部應當將大額非經營性資金往來、對外投資、購買和出售資產、
對外擔保、關聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關
內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評
估的重點。
第十七條 審計管理部對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷,
應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間,并進行內部控
制的后續(xù)審查,監(jiān)督整改措施的落實情況。審計管理部負責人應
當適時安排內部控制的后續(xù)審查工作,并將其納入年度內部審計
工作計劃。
第十八條 審計管理部在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內部控制存在
重大缺陷或重大風險,應當及時向審計委員會報告。
審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的,
董事會應當及時向上海證券交易所報告并予以披露。公司應當在
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公告中披露內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或可能導
致的后果,以及已采取或擬采取的措施。
第十九條 審計管理部應當在重要的對外投資事項發(fā)生后
及時進行審計。在審計對外投資事項時,應當重點關注以下內容:
(一)對外投資是否按照有關規(guī)定履行審批程序;
(二)是否按照審批內容訂立合同,合同是否正常履行;
(三)是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投
資項目的可行性、投資風險和投資收益,并跟蹤監(jiān)督重大投資項
目的進展情況;
(四)涉及委托理財事項的,關注公司是否將委托理財審批
權力授予公司董事個人或經營管理層行使,受托方誠信記錄、經
營狀況和財務狀況是否良好,是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財的
進展情況;
(五)涉及證券投資事項的,關注公司是否針對證券投資行
為建立專門內部控制制度,投資規(guī)模是否影響公司正常經營,資
金來源是否為自有資金,投資風險是否超 出公司可承受范圍,
是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資,獨立董事和
保薦人(包括保薦機構和保薦代表人,下同)是否發(fā)表意見(如
適用)。
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第二十條 審計管理部應當在重要的購買和出售資產事項
發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產事項時,應當重點
關注以下內容:
(一)購買和出售資產是否按照有關規(guī)定履行審批程序;
(二)是否按照審批內容訂立合同,合同是否正常履行;
(三)購入資產的運營狀況是否與預期一致;
(四)購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓
的情況,是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
第二十一條 審計管理部應當在重要的對外擔保事項發(fā)生
后及時進行審計。在審計對外擔保事項時,應當重點關注以下內
容:
(一)對外擔保是否按照有關規(guī)定履行審批程序;
(二)擔保風險是否超出公司可承受范圍,被擔保方的誠信
記錄、經營狀況和財務狀況是否良好;
(三)被擔保方是否提供反擔保,反擔保是否具有可實施
性;
(四)獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見(如適用);
(五)是否指派專人持續(xù)關注被擔保方的經營狀況和財務狀
況。
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第二十二條 審計管理部應當在重要的關聯(lián)交易事項發(fā)生
后及時進行審計。在審計關聯(lián)交易事項時,應當重點關注以下內
容:
(一)是否確定關聯(lián)方名單,并及時予以更新;
(二)關聯(lián)交易是否按照有關規(guī)定履行審批程序,審議關聯(lián)
交易時關聯(lián)股東或關聯(lián)董事是否回避表決;
(三)獨立董事是否事前認可并發(fā)表獨立意見,保薦人是否
發(fā)表意見(如適用);
(四)關聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議,交易雙方的權利義務及
法律責任是否明確;
(五)交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓
的情況,是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項;
(六)交易對手方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良
好;
(七)關聯(lián)交易定價是否公允,是否已按照有關規(guī)定對交易
標的進行審計或評估,關聯(lián)交易是否會侵占公司利益。
第二十三條 審計管理部應當至少每季度對募集資金的存
放與使用情況進行一次審計,并對募集資金使用的真實性和合規(guī)
性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時,應當重點關注以下內
容:
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(一)募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管
理,公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管
協(xié)議;
(二)是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使
用募集資金,募集資金項目投資進度是否符合計劃進度,投資收
益是否與預期相符;
(三)是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變
募集資金用途的投資,募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象;
(四)發(fā)生以募集資金臵換預先已投入募集資金項目的自
有資金、用閑臵募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向
等事項時,是否按照有關規(guī)定履行審批程序和信息披露義務,獨
立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關規(guī)定發(fā)表意見(如適用)。
第二十四條 審計管理部應當在業(yè)績快報對外披露前,對業(yè)
績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時,應當重點關注以下內容:
(一)是否遵守《企業(yè)會計準則》及相關規(guī)定;
(二)會計政策與會計估計是否合理,是否發(fā)生變更;
(三)是否存在重大異常事項;
(四)是否滿足持續(xù)經營假設;
(五)與財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重
大風險。
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第二十五條 審計管理部在審查和評價信息披露事務管理
制度的建立和實施情況時,應當重點關注以下內容:
(一)公司是否已按照有關規(guī)定制定信息披露事務管理制
度及相關制度,包括各內部機構、控股子公司以及具有重大影響
的參股公司的信息披露事務管理和報告制度;
(二)是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內容,以及重大信
息的傳遞、審核、披露流程;
(三)是否制定未公開重大信息的保密措施,明確內幕信
息知情人的范圍和保密責任;
(四)是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、
股東、實際控制人等相關信息披露義務人在信息披露事務中的權
利和義務;
(五)公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的,
公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況;
(六)信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效實
施。
第五章 信息披露
第二十六條 審計委員會應當根據審計管理部出具的評價
報告及相關資料,對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制
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制度的建立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。內部控
制自我評價報告至少應當包括以下內容:
(一)內部控制制度是否建立健全和有效實施;
(二)內部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況(如
適用);
(三)改進和完善內部控制制度建立及其實施的有關措施;
(四)上一年度內部控制存在的缺陷和異常事項的改進情
況(如適用);
(五)本年度內部控制審查與評價工作完成情況的說明。
公司董事會應當在審議年度報告的同時,對內部控制自我
評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內部控制自我評價
報告發(fā)表意見,保薦人應當對內部控制自我評價報告進行核查,
并出具核查意見。
第二十七條 公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同
時,應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的
內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。上海證券交易所另
有規(guī)定的除外。
第二十八條 如會計師事務所對公司內部控制有效性出具
非無保留結論鑒證報告的,公司董事會、監(jiān)事會應當針對鑒證結
論涉及事項做出專項說明,專項說明至少應當包括以下內容:
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(一)鑒證結論涉及事項的基本情況;
(二)該事項對公司內部控制有效性的影響程度;
(三)公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見;
(四)消除該事項及其影響的具體措施。
第二十九條 公司應當在年度報告披露的同時,在指定網站
上披露內部控制自我評價報告和會計師事務所內部控制鑒證報
告(如有)。
第六章 內部審計工作的監(jiān)督管理
第三十條 對審計工作認真負責成績顯著的內部審計人員,
公司給予表彰或獎勵;對玩忽職守,泄漏機密,以權謀私的內部
審計人員,給予處分。
第三十一條 公司如發(fā)現(xiàn)內部審計工作存在重大問題,應當
按照有關公司內部規(guī)定追究責任,處理相關責任人,并及時向深
圳證券交易所報告。
第七章 附則
第三十二條 本制度由公司董事會負責解釋。
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第三十三條 本制度經公司董事會審議通過后生效,修改時
亦同。本制度中關于中國證監(jiān)會、上海證券交易所以及北京證監(jiān)
局的監(jiān)管程序和要求、信息披露要求以及公司在上海證券交易所
上市后才能適用的其他內容和條款,于公司公開發(fā)行的股票在上
海證券交易所掛牌交易之日起實施。
